Nova pravila poročanj in statusnih preoblikovanj delniških družb

Čas branja: 2 min
02.09.2008  09:19

Spremembe zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki veljajo od 23. julija 2008, prinašajo v slovenski gospodarski prostor nove zahteve direktiv Evropske skupnosti glede obveznega revidiranja letnih poročil in obveščanja, ki omogočajo večjo preglednost poslovanja gospodarskih družb.

Velikost družb

S spremembami 55. člena ZGD-1 so postavljena višja merila določanja velikosti malih, srednjih in velikih družb, ki se izražajo z višino čistih prihodkov od prodaje in vrednostjo aktive, medtem ko se merilo povprečnega števila zaposlenih ne spreminja.

Revizorjev pregled izjave o upravljanju družbe

Po novem 57. členu ZGD-1 mora revizor pregledati ne le letno poročilo, temveč tudi izjavo o upravljanju družbe (odslej izjava), s katere vrednostnimi papirji se trguje na trgu, ki je po novem 70. členu ZGD-1 odslej obvezni sestavni del poslovnega poročila. Pri tem izjava pomeni posebno podpoglavje poslovnega poročila in mora vsebovati najmanj poročilo o uporabi kodeksa o upravljanju, opis vzpostavljenih notranjih kontrol in upravljanja tveganj, poročilo o kvalificiranem deležu in drugih lastniških kontrolnih deležev po ZPre-1 ter podatke o vodstvenih in nadzornih organih ter njihovih pooblastilih. V skladu s spremembami novega zakona o revidiranju (ZRev-2) mora revizor sodelovati z revizijsko komisijo, ki je odslej obvezna v družbah, z vrednostnimi papirji katerih se trguje na borzi.

Letno poročilo

Glede obveznosti zagotavljanja in objave letnega poročila novi člen 60 ZGD-1 natančno zahteva spoštovanje zakonskih določil in slovenskih računovodskih standardov ali mednarodnih standardov računovodskega poročanja (v nadaljevanju MSRP), povsem novo pa je določilo, da morajo letno poročilo in vse njegove sestavne del podpisati vsi člani poslovodstva družba.

Pri sestavi računovodskega dela letnega poročila morajo vse družbe, poleg vseh pojasnil, ki so bile doslej zahtevane v 69. členu ZGD-1, razkriti tudi razkritja glede izpostavljenosti tveganju iz naslova ocene finančnega stanja družbe in poslovanja s povezanimi osebami.

Lastne delnice

Pri pridobivanju lastnih delnic so nove spremembe v ZGD-1 vključile tudi uresničitev delniških opcij. Tako je po novem 247. členu ZGD-1 možna pridobitev lastnih delnic na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja največ 36 mesecev (prej 18 mesecev). Po novem mora sklep skupščine za nakup lastnih delnic vključevati tudi vse pomembne elemente opcijskega načrta, pri čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10 odstotkov skupnega števila delnic.

Ustanovitev delniške družbe

Po novem členu 194 a ZGD-1 bo možna ustanovitev delniške družbe s stvarnimi vložki tudi brez ustanovitvene revizije, če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga in če je predmet stvarnega vložka že vrednotil revizor največ šest mesecev pred dnevom izročitve predmeta oziroma izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, iz posameznega predmeta stvarnega vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu za minulo poslovno leto.

Podobno je brez ustanovitvene revizije možno povečati tudi osnovni kapital (po členu 334a ZGD-1), pogojno povečati osnovni kapital (po členu 435a ZGD-1) ali izdati delnice za stvarne vložke brez revizije (po členu 356a ZGD-1).

Povečanje osnovnega kapitala

Po novem 359. členu ZGD-1 ni več možno povečati osnovnega kapitala družbe iz sorazmernega dela prevrednotovalnega popravka drugih sestavin lastnega kapitala, ki se lahko povečajo v osnovni kapital, temveč le še iz kapitalskih rezerv, statutarnih rezerv, drugih rezerv iz dobička in prenesenega dobička.

Izčlenitev kapitalske družbe

Kapitalska družba se lahko razdeli z razdelitvijo in oddelitvijo, po novem 623. členu ZGD-1 pa tudi z izčlenitvijo. Izčlenitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve ali prevzemne družbe (izčlenitev s prevzemom), ob nespremenjenih kapitalskih razmerjih.

Še več člankov s področja davkov, računovodstva in financ

Mojca Kunšek, Ius Software